11月27日、関西電力株式会社監査役に「取締役に対する責任追及訴訟提起請求書」を送付しました。15時東京地裁司法記者クラブにて代理弁護士が記者会見をしました。
代理人弁護士 河合弘之氏 請求人株主 ５名
脱原発へ！関電株主行動の会は全面的に応援します。
取締役に対する責任追及訴訟提起請求書
令和元年１１月２７日
関西電力株式会社
常任監査役 八 嶋 康 博 殿
同 樋 口 幸 茂 殿
同 杉 本 康 殿
監査役 十 市 勉 殿
同 佐々木 茂 夫 殿
同 大 坪 文 雄 殿
同 加 賀 有津子 殿
〒100-0011
東京都千代田区内幸町 1-1-7
日比谷Ｕ－１ビル 16 階
さくら共同法律事務所
TEL：03-5511-4400（代表）
03-5511-4402（直通）
FAX：03-5511-4411
別紙請求人（貴社株主）ら代理人
弁護士 河合 弘之
前略
貴社の株式を６か月前から引続き所有する別紙請求人（貴社株主）らの代理
人として，下記の通り請求します。
記
請求の趣旨
別紙現取締役及び元取締役らは，関西電力株式会社に対し，連帯して５４億２
０００万円を支払え
請求を特定するのに必要な事実
請求原因は①「森山氏から巨額の金員を取締役や幹部職員らが渡されたのであ
れば，それへの対処を速やかに取締役会に諮るなどして，会社としての対応を検
討すべきであったのに，それを怠り，そのために受領額が数億円という非常識な
額に膨らんだこと」②「遅くとも内部調査報告書をとりまとめた段階で，速やか
に取締役会に報告するとともに社外に公表すべきであったにもかかわらず，それ
を行わなかったこと」③「吉田開発株式会社等に行った不公正かつ不当高値発注」
④「森山氏より職務に関し３．２億円を受領し，森山氏の意向に沿う不公正かつ
不当な高値発注をしたこと。」
損害は①第三者調査委員会への委嘱費用１億円（を下回らない）②会社の信用
低下５０億円による損害（事件発覚後の株価下落額約２００円×関西電力の発行
済株式総数９３８,７３３,０００株×３％を下回らない），③吉田開発株式会社等
への不公正かつ不当高値発注金額と正当な発注額の差額３．２億円（を下回らな
い） 。
以上のとおり請求します。
以上の貴社取締役の行為は，会社法３３０条，民法６４４条の善管注意義務及
び会社法３５５条の忠実義務に違反する行為であり，貴社取締役は貴社に対し，
同法４２３条１項による損害賠償責任を連帯して負うものといえます（同法４３
０条）。
- 3 -
よって，別紙請求人（貴社株主）らは，会社法８４７条１項に基づき，貴社取
締役等に対し，上記損害金及びこれに対する遅延損害金について，その責任を追
及する訴えを提起されたく請求します。
また，万一，本提訴請求書が貴社に到達してから６０日以内に貴社取締役に対
して責任追及の訴えを提起しない場合は，遅滞なく，①貴社が行なった調査の内
容，②請求対象者の責任又は義務についての判断及びその過程，③請求対象者に
責任又は義務があると判断したにもかかわらず，責任追及の訴えを提起しないと
きはその理由を，書面により当職等に対して通知するよう請求します（会社法８
４７条４項）。
監査役には，善管注意義務に違反した取締役の責任の有無を検証し，責任が認
められる場合には，これを適切に追及すべき義務があります（会社法３４１条乃
至３８５条）。監査役が適切な調査を怠る場合には，その行為自体も，監査役の善
管注意義務違反による損害賠償の原因になりえますので，くれぐれも厳正・厳格
な調査を実施の上，貴社取締役等の任務懈怠の事実を適切に認定し，速やかに責
任追及の訴えを提起するよう請求いたします。
草々
添付書類
１ 委任状 ５通
２ 復代理委任状 １通
２ 個別株主通知済み通知書 ３通
※２名分については，追って提出いたします。
- 4 -
（別紙）
現取締役及び元取締役ら目録
１．八木誠
２．岩根茂樹
３．豊松秀己
４．森中郁雄
５．白井良平
